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江南嘉捷股份有限公司
发布日期:2021-11-18 19:25   来源:未知   阅读:

  报告期内,因欧债危机,全球经济持续低迷,经济下行的压力增大,对公司的经营业绩产生了一定的影响。同时2012年也是公司挑战与机遇并存的一年,借着上市的东风,公司管理层紧密围绕将公司发展成为具有国际竞争力和拥有全球知名品牌,向各类建筑群体提供综合电梯工程方案和服务的跨国集团企业发展目标,积极开拓创新、求真务实,公司在董事会领导下,全体员工团结一致、不懈努力,坚持以主营业务为核心,以提升内部管理为基础,以市场拓展和产品研发为工作重点,通过培养和引进专业人才增强自主创新能力,致力于优化、研发具有自主知识产权及市场前景的电扶梯产品,力求从技术、品质、成本、服务等方面提升公司及产品的整体竞争力。同时,通过调整内部组织结构进一步完善了大中城市分支机构的建设,在全国主要城市设立分公司及办事处共8处,促进了公司新品销售,持续对产品售后的各种升级、换代、维修、咨询等服务提供了有力保障。

  2012年,公司仍然坚持以整机销售为主业的经营方针,在垂直升降电梯与自动扶梯方面比2011年有了明显的增长;并加强整机的安装和售后服务,使公司在本报告期内的安装与维保收入比去年增加了62.93%,为公司基本完成年初制定的销售20亿元,实现利润总额1.8亿元的目标,取得了预期的经营业绩夯实了基础。报告期内实现营业收入19.9亿元,较去年同期增加19.47%;利润总额1.84亿元,较去年同期增加13%;实现归属于上市公司股东的净利润1.45亿元,较去年同期增加10.9%。

  一直以来,江南嘉捷坚持以诚服务领先市场,提供"服务第一,反应最快"的24小时热线服务。建立了一套快速的标准服务流程,为电梯的安全运行和企业的持续发展奠定了牢固的基础。投诉及时解决率逐年提升,2010年至今江南嘉捷荣已连续3年获得电梯产品质量评价调查"用户服务满意"奖;在2012年全国"质量月"活动中,公司荣获"全国质量诚信倡议先进典型企业"。

  新产品开发,注重从客户需求和服务市场开始。自成立以来,公司已经设计、生产和销售多系列产品。并不断根据客户的需要,为其研发、设计生产电梯。2010年,江南嘉捷根据沈阳龙之梦亚太中心的实际需求,为其设计制造了中国第一高度国产自动扶梯。2012年公司自行研制8.0m/s高速电梯,并通过由江苏省经济和信息化委员会组织的新产品省级鉴定.公司秉承一贯坚持的环保理念,认为节能电梯是未来市场的主要趋势,并紧跟市场需要,致力于研制和向市场推广新一代的绿色环保节能的电梯产品。截至报告期末,公司已拥有授权专利409项,其中发明专利37项。通过公司不懈努力,2012年公司被授予国家级“企业技术中心”。

  公司以市场为导向,按照国际标准的要求,积极研发绿色环保节能电梯。公司积极向市场推广节能电梯,随着节能技术的广泛使用,各系列电梯基本上具有了节能体系。公司绿色环保节能电梯的销售比重的不断增加,增强了公司在未来市场的竞争力,确保了公司能够适应市场的要求,并快速的发展。

  公司结合自身业务和目标客户的特点,建立了较为完善的营销服务网络。公司的营销服务网络以总部为中心,强调国内外并重,直销、代销相结合、分支机构直接营销服务与代理商服务交叉互补,目前网络覆盖全球80多个国家和地区,可以及时对市场信息、客户需求做出全面、迅速、准确的反应。

  在国外,公司在重点国家及主要地区拥有一级经销商共100多家,有利于进一步提升本公司的品牌和知名度,是公司国际化的重要标志。

  根据全球电梯市场发展情况和趋势,结合国家装备制造业发展规划的要求,公司制订了切实可行的发展战略,其要点如下:

  (1)、公司将继续巩固和扩大在自动扶梯、自动人行道产品领域中的领先地位,大力开拓垂直升降电梯的国际、国内市场。

  (2)、公司将着重于绿色环保和节能技术研发和应用,进行全面的技术升级改造,提升产品的技术水平,顺应环保节能、智能化、高速化的发展潮流;

  (3)、公司将进一步完善业务体系,努力成为电梯设计、制造、安装、维护保养全面解决方案的具有国际一流品质的专业厂家;

  (4)、公司将进一步提高产品市场覆盖率,提升公司形象和培育品牌知名度,力争成为电梯行业的全球著名电梯品牌。

  2013年公司销售目标22亿元,预期同比2012年增长10%-15%。计划承接电扶梯整机有效订单总额24亿元。

  4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  2012年4月,公司通过非同一控制下合并取得子公司“江南嘉捷(北京)电梯工程有限公司”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江南嘉捷电梯股份有限公司(以下称“公司”)于2013年2月16日以书面和电话通知方式发出召开第二届董事会第二十一次会议的通知,并于2013年2月26日在公司会议室召开,出席本次会议董事应到8名,实到8名。本次会议由董事长金志峰先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。与会董事经讨论,以有效表决的方式审议通过了如下决议:

  独立董事李守林先生、吴渭如先生、陈大雄先生分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》。《2012年度独立董事述职报告》详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。

  四、审议通过《董事会审计委员会关于公司2012年度的审计工作总结报告的议案》

  同意公司2012年度报告及其摘要内容。《2012年度报告及其摘要》详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。

  同意公司内部控制的自我评价报告。《公司内部控制的自我评价报告》详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。

  同意公司2012年度社会责任报告。《公司2012年度社会责任报告》详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。

  根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2013)00084号《审计报告》为依据, 2012年12月31日母公司实现净利润为113,800,053.74元。根据《公司法》及公司《章程》等有关规定,按当年度的税后利润10%提取法定盈余公积11,380,005.37元,加上年度未分配利润198,523,581.42元,期末可供分配利润300,943,629.79元。

  因本公司拟进行股权激励计划,激励对象所获授的限制性股票涉及810万股股份,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等,且该计划预计在2013年3月可以实施完成,因此,本公司拟订了2012 年度公司利润分配预案:公司拟以利润分配实施当日的股本总数为基数,向全体股东每10股派送现金红利3元(含税),以资本公积每10股转增8股。

  九、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构及审计费用的议案》

  同意续聘天衡会计师事务所有限公司为2013年度公司审计机构,年审计费用为60万元。独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

  十、审议通过《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  十二、审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议案》

  同意公司向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请综合授信融资捌仟肆佰万元人民币,期限为自2013年1月1日起至2013年12月31日。

  授权公司董事长(法定代表人)金志峰全权办理向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请综合授信融资事宜,并签署有关合同及文件。

  十三、审议通过《关于公司向向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行申请综合授信额度的议案》

  同意公司向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行申请综合授信融资壹亿伍仟万元人民币,期限为自2013年1月1日起至2013年12月31日。

  授权公司董事长(法定代表人)金志峰全权办理向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行申请综合授信融资事宜,并签署有关合同及文件。

  十四、审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议案 》

  同意公司向中国银行股份有限公司苏州分行申请综合授信融资壹亿叁仟万元人民币,期限为自2013年1月1日起至2013年12月31日。

  授权公司董事长(法定代表人)金志峰全权办理向中国银行股份有限公司苏州分行申请综合授信融资事宜,并签署有关合同及文件。

  十五、审议通过《关于公司为苏州富士电梯有限公司申请授信额度提供担保的议案》

  同意公司拟为控股子公司—苏州富士电梯有限公司申请授信额度提供连带责任保证担保,总额度为人民币6000万元,期限为自2013年1月1日至2013年12月31日。

  十六、审议通过《关于公司为苏州江南创意机电技术研究院有限公司申请授信额度提供担保的议案》

  同意公司拟为控股子公司—苏州江南创意机电技术研究院有限公司申请授信额度提供连带责任保证担保,总额度为人民币1000万元,期限为自2013年1月1日至2013年12月31日。

  十七、审议通过《关于公司为苏州劳灵精密机械有限公司申请授信额度提供担保的议案》

  同意公司拟为控股子公司—苏州劳灵精密机械有限公司申请授信额度提供连带责任保证担保,总额度为人民币1800万元,期限为自2013年1月1日至2013年12月31日。

  同意于2013年3月20日下午在公司会议室召开公司2012年度股东大会,具体内容详见股东大会会议通知。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江南嘉捷电梯股份有限公司(以下称“公司”)于2013年2月16日以书面和电话通知方式发出召开第二届监事会第十一次会议的通知,并于2013年2月26日在公司会议室召开,出席本次会议监事应到3名,实到3名。经与会监事讨论,以有效表决的方式审议通过了如下决议:

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》,并同意提交股东大会审议表决;

  二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》,并同意提交股东大会审议表决;

  三、审议通过《公司2012年度报告及其摘要》,并同意提交股东大会审议表决;

  四、审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》,并同意提交股东大会审议表决;

  五、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案;

  六、审议通过《公司2012年度监事薪酬的议案》,并同意提交股东大会审议表决;

  七、审议通过《江南嘉捷电梯股份有限公司2012年度报告审核意见》的议案;

  公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(2012年修订)》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定和要求,对董事会编制的公司2012年年度报告进行了严格的审核,监事会认为:

  1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面线年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在公司监事会提出本意见前,未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会定于2013年3月20日(星期三)下午13:30时,在江南嘉捷电梯股份有限公司会议室召开公司2012年度股东大会,会期半天。具体安排如下:

  1、截至2013年3月15日下午15:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会;不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书样式见附件)。

  6、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构及审计费用的议案》;

  9、《关于公司向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议案》;

  10、《关于公司向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行申请综合授信额度的议案》;

  11、《关于公司向中国银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议案》。

  a)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖法人公章并附法定代表人签字)、法人股东单位证券账户卡;

  b)自然人股东须持本人身份证、证券账户卡;授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传线、登记地点及授权委托书送达地点:江南嘉捷电梯股份有限公司证券部

  1、本次股东大会的现场会议会期为半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理;

  2、出席会议的股东及股东委托人请携带身份证明、持股凭证、授权委托书等相关证件的原件,以便验证入场。

  本人/本机构(委托人)现为江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“江南嘉捷”)股东,兹全权委托 先生/女士(身份证号 )代理本人/本机构出席江南嘉捷2012年度股东大会,并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限:自本授权委托书签署之日起,至该次股东大会结束时止。

  注:请在“同意”、“弃权”或“反对”栏之一打“√”,都不打或多打“√”视为弃权。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  担保人名称:江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“公司”或“江南嘉捷”或“上市公司”)

  本公告所涉的预计担保,均为上市公司内部在合并报表范围内的授信担保,担保形式主要有两种:一是内部子公司为上市公司提供担保,二是上市公司为内部子公司提供担保。

  2012年已发生上市公司对控股子公司苏州富士提供担保,累计担保金额为人民币2,000万元;控股子公司苏州富士对上市公司提供担保,累计提供金额为人民币13,000万元。

  鉴于公司的控股子公司苏州富士的授信期限将至,为了进一步保证苏州富士正常生产经营活动的需求,2013年公司将为苏州富士的授信额度业务继续提供担保。

  公司的控股子公司江南创意和劳灵精密机械为了进一步拓展各自业务的发展,扩大生产经营能力,提高市场的竞争力,结合2013年的业务发展需要,江南创意拟申请2013年度的授信额度为人民币1,000万元,由江南嘉捷提供保证;劳灵精密机械拟申请2013年度的授信额度为人民币1,800万元,由江南嘉捷提供保证。

  1、《关于公司为苏州富士电梯有限公司申请授信额度提供担保的议案》、《关于公司为苏州江南创意机电技术研究院有限公司申请授信额度提供担保的议案》、《关于公司为苏州劳灵精密机械有限公司申请授信额度提供担保的议案》,上述三项议案无须提交公司股东大会审议。

  2、《关于公司向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议案》、《关于公司向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行申请综合授信额度的议案》、《关于公司向中国银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议案》,上述三项议案尚须提交公司股东大会审议。

  苏州富士成立于1992年11月,法定代表人:金志峰,注册资本800万美元,注册地为苏州工业园区跨塘分区娄江路88号,其经营范围:生产自动扶梯和电梯产品及其零件、部件,销售本企业所生产的产品,并提供安装、改造、维修等售后服务。本公司现持有其73.75%股权,为本公司的控股子公司。其余股东情况为富士电梯株式会社持有其1.875%股权,富士电梯(马来西亚)有限公司持有其2.5%股权,泰克诺电梯有限公司持有其3.75%股权,江南科技(中国)有限公司持有其18.125%股权。苏州富士的其余股东与公司不存在关联关系。

  截止2012年12月31日苏州富士的资产总额16,947.24万元,负债总额为9,168.26万元,资产负债率为54.1%。

  江南创意为本公司的全资子公司,成立于1996年10月,法定代表人:金祖铭,注册资本1,000万元人民币,注册地为苏州工业园区通园路75号,其经营范围:机电产品的技术研发、技术转让、生产、销售:自营和代理上述货物和技术的进出口。

  截止2012年12月31日江南创意的资产总额6,484.85万元,负债总额为3,473.38万元,资产负债率为53.56%。

  劳灵精密机械成立于2005年1月,法定代表人:金祖铭,注册资本2,200万元人民币,注册地为苏州工业园区通园路75号,其经营范围:生产、加工、组装电梯、扶梯及汽车用相关压铸件产品及其附件,销售本公司所生产的产品并提供售后服务。本公司现持有其72%股权,江南科技(中国)有限公司持有其28%股权,为本公司的控股子公司。劳灵精密机械其余股东与公司不存在关联关系。

  截止2012年12月31日劳灵精密机械的资产总额8,745.13万元,负债总额为4,129.37万元,资产负债率为47.22%。

  根据法律法规、证监会相关规定及公司章程的规定,公司以框架性担保预案的形式对企业内部2013年度担保情况作出预计,并按相关审议程序进行审议,既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求,又满足了审议程序合法合规的要求,有利于公司长远健康发展。鉴于本次担保框架中,担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业,不同于一般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利益输送情况,风险均在可控范围,不会损害上市公司及公司股东的利益。为此,董事会同意上述担保议案。

  截止公告日,公司累计发生对外担保总额为2,000 万元,占公司最近一期(2012年末)经审计总资产的1.49%,无逾期对外担保累事项。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 2077 号文核准,江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“ 本公司”)向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票5,600万股,发行价格为每股人民币12.40元,本次发行募集资金总额计人民币69,440.00万元,扣除发行费用实际募集资金净额为人民币63,396.55万元。天衡会计师事务所有限公司已于2012 年1月11日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了天衡验字(2012)00001号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  截止2012年12月31日,公司累计使用募集资金项目24,533.11 万元(包含置换金额),尚未使用的募集资金余额39,659.59万元(其中包含利息收入)。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,本公司会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)分别与中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州跨塘支行签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  为确保募投项目建设计划顺利实施,尽早实现经济效益,本公司在2012年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前,已先行投入部分自筹资金进行项目建设。截止2011年12月31日,本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为18,747.79万元,已经天衡会计师事务所有限公司审核并出具的天衡专字(2012)00063号《江南嘉捷电梯股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况鉴证报告》。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券均发表了明确同意的意见。

  2012年6月20日,本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《江南嘉捷电梯股份有限公司使用部分超募资金投入电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目的议案》,同意使用超募资金27,910万元投入电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目的建设。公司独立董事、监事会以及保荐机构华泰联合证券对该事项均发表了同意意见。2012年7月11日本公司2012年第一次临时股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决并获得通过。

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况,不存在募集资金管理违规的情况。

  保荐机构华泰联合证券认为:江南嘉捷2012年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  编制单位:江南嘉捷电梯股份有限公司 截止日期:2012年12月31日 金额单位:人民币万元

  上述股东除金祖铭与金志峰为父子关系,费惠君与吴炯为母子关系,王惠芳与潘光宇为母女关系之外其余股东之间无关联关系。

  议案六、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构及审计费用的议案》

  议案九、《关于公司向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议案》

  议案十、《关于公司向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行申请综合授信额度的议案》

  议案十一、《关于公司向中国银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议案》

  1、扩建项目在整个项目的执行过程中严格采用了招标方式较好控制了整项工程的建设和设备采购成本,在不降低标准和质量的前提下节省了大量资金;另外在已采购的设备实施过程中,利用设计创新和工艺改进,节约了部分设备的投入仍然达到预定产能的效果。 2、研发中心项目主要由于试验样机目前大部分部件由供应商提供,仍处于试验阶段,未达到付款状态。

  2012年3月9日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金18,747.79万元置换预先已投入募投项目扩建厂房电梯生产项目,全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。截至2012年12月31日止,公司已用募集资金置换预先已投入项目自筹资金18,747.79万元。

  2012年6月21日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目》,公司使用超募集资金27,910.00万元投入电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目,全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。2012年7月11日,上述议案经公司2012年度第一次临时股东大会审议通过。